In data odierna (CEST) Buzzi Unicem ha concluso un accordo con Grupo Ricardo Brennand, finalizzato all’acquisizione del 50% di BCPAR SA, controllata da Brennand Cimentos e, a sua volta, proprietaria di due cementerie a ciclo completo operanti in Brasile, una nella regione Nord-Est del Paese (stato di Paraíba) e l’altra nel Sud-Est (stato di Minas Gerais).
L’accordo prevede che Buzzi Unicem raggiunga il 50% del capitale di BCPAR SA acquistando tutte le azioni detenute dagli attuali azionisti di minoranza BNDESPAR e FIP MPlus, oltre ad una parte della partecipazione detenuta da Brennand Cimentos, nonché la sottoscrizione di un aumento di capitale riservato della stessa BCPAR SA.
Tale prima fase comporta un esborso da parte di Buzzi Unicem di R$700 milioni (di cui R$350 milioni per l’acquisto delle azioni e R$350 milioni per la sottoscrizione dell’aumento di capitale) corrispondenti a circa €150 milioni. Il finanziamento di questa fase iniziale dell’operazione avverrà mediante il ricorso a disponibilità liquide e linee di credito già in essere.
L’acquisizione è assistita dalle usuali garanzie rilasciate in operazioni di questo genere, rilasciate da Brennand Cimentos e riferite al 50% del capitale sociale di BCPAR SA, cioè alla parte di capitale oggetto di acquisizione da parte di Buzzi Unicem.
Tra Grupo Ricardo Brennand e Buzzi Unicem sarà stipulato un accordo parasociale contenente le regole di gestione per il controllo congiunto della joint venture BCPAR SA, sulla base di una partecipazione paritaria al consiglio di amministrazione e all’assemblea. Il patto parasociale contiene altresì un’opzione Put (esercitabile a partire dal 1 gennaio 2023) ed un’opzione Call (esercitabile a partire dal 1 gennaio 2025) riferite alla residua partecipazione di Brennand Cimentos, che, se esercitate, determineranno l’acquisizione da parte di Buzzi Unicem del rimanente 50% di BCPAR SA. Il prezzo di esercizio delle opzioni sarà determinato in funzione dell’EBITDA medio consolidato conseguito da BCPAR SA nei tre anni precedenti l’esercizio dell’opzione, tenuto conto della posizione finanziaria netta. Il prezzo di esercizio minimo delle opzioni è pari a US$250 milioni, a cui dovrà essere aggiunta o detratta la corrispondente porzione (50%) della posizione finanziaria netta al momento dell’acquisto. Non è prevista una differenza di strike in caso di Put o di Call. Il completamento dell’acquisizione del 100%, in caso di esercizio delle opzioni, avverrà entro il 2026.

Il closing dell’operazione è subordinato, tra l’altro, al consenso di alcuni attuali finanziatori di BCPAR SA previsto dai relativi contratti di finanziamento di cui BCPAR stessa o sue controllate sono parte. Si ritiene che esso possa avvenire entro il 31 dicembre 2018. L’acquisizione del rimanente 50% di BCPAR SA per effetto del Put o Call sarà soggetta ad approvazione da parte dell’autorità antitrust in Brasile (CADE).

La cementeria situata in Minas Gerais (comune di Sete Lagoas) ha iniziato l’attività produttiva nel maggio 2011 e dispone di una capacità produttiva annua di clinker pari a 1,2 milioni di ton e di cemento pari a 2,4 milioni di ton, mentre la capacità produttiva annua dell’unità sita in Paraíba (comune di Pitimbu), avviata in agosto 2015, è pari a 1,4 milioni di ton di clinker e 1,7 milioni di ton di cemento.
Il fatturato consolidato netto di BCPAR SA nel 2017 è stato pari a R$538 milioni, per un Ebitda consolidato pari a R$88 milioni. Le vendite di cemento nel 2017 sono state in totale 2,7 milioni di ton, di cui 1,7 milioni nella regione Sud-Est e 1,0 milione nella regione Nord-Est del Brasile. L’indebitamento netto al 31 dicembre 2017 di BCPAR SA era pari a R$821 milioni.

L’accordo raggiunto consente a Buzzi Unicem di estendere le proprie attività industriali alla maggiore economia del Sud America, contribuendo a migliorare la diversificazione geografica dei mercati in cui opera. Buzzi Unicem ritiene che l’attuale momento di flessione dell’economia brasiliana, e specificamente del mercato del cemento, possa risolversi positivamente a partire dal 2019. Il consumo totale di cemento in Brasile ha toccato il suo picco massimo nel 2014 con 71,7 milioni di ton, mentre nel 2017 il consumo totale è stato pari a 53,8 milioni di ton. Le attese per il 2018 sono di una sostanziale tenuta del mercato ai livelli del 2017. Il consumo pro-capite di cemento è sceso dai 350 kg del 2015 ai 260 kg del 2017.
I dati fondamentali macroeconomici del Brasile che interessano la produzione del cemento sono incoraggianti: la popolazione è prevista in crescita ad un ritmo medio del 1,1% annuo ed il consumo pro capite di cemento è attualmente ai livelli più bassi degli ultimi anni.

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